25 Oct 2010 | Aviso de Suscripción
TGLT S.A.
Oferta Pública de hasta 45.400.000 acciones ordinarias, con la posibilidad de ser ampliada hasta 61.800.000 acciones ordinarias
Se comunica al público inversor que, de acuerdo a los términos y condiciones del prospecto informativo de fecha 14 de octubre de 2010 (el “Prospecto”), TGLT S.A. (la “Sociedad” o “TGLT”), una sociedad anónima constituida en la Argentina, realiza una oferta pública de hasta 45.400.000 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal un (1) Peso y con derecho a un (1) voto por acción (las “Nuevas Acciones”), con la posibilidad de ser ampliada hasta 61.800.000 de acciones ordinarias escriturales de un (1) Peso valor nominal cada una, con derecho a 1 (un) voto por acción (la “Oferta”).
La Sociedad ofrece hasta 30.400.000 de Nuevas Acciones en Argentina a través de Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. (el “Colocador Principal”) y los demás Agentes y Sociedades de Bolsa miembros del Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL) (los “Sub-Colocadores”) mediante el Prospecto. Las Nuevas Acciones podrán ser adquiridas en la Argentina únicamente por inversores calificados conforme se definen en el art. 25 Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001 y mod.) (la “CNV”).
Asimismo, como parte de la Oferta, la Sociedad está ofreciendo Nuevas Acciones en forma de Global Depositary Shares (títulos en custodia globales o “GDSs” y junto con las Nuevas Acciones, los “Títulos Valores”) representados por Global Depositary Receipts (certificados globales de títulos en custodia, “GDRs”) en los Estados Unidos de América y en otros países fuera de Argentina (la “Oferta Internacional”). Cada GDS representa 5 Nuevas Acciones.
La Sociedad, en el marco de la Oferta Internacional, está ofreciendo hasta 15.000.000 de Nuevas Acciones en forma de GDSs en países fuera de Argentina en virtud de un information memorandum en idioma inglés sustancialmente similar al Prospecto. En el marco de la Oferta Internacional, la Sociedad venderá GDSs a inversores en forma directa. Raymond James & Associates Inc. coordinará dicho proceso. El número total de Nuevas Acciones de la Oferta Local y de la Oferta Internacional están sujetos a reasignación entre ambas ofertas. El cierre de la Oferta Internacional estará condicionado al cierre de la Oferta Local.
La totalidad de los Accionistas Existentes renunciaron a sus derechos de suscripción preferente y, por ende, de acrecer respecto de las Nuevas Acciones a emitir en el marco de la Oferta.
La Oferta se realiza según los términos y condiciones que a continuación se indican:
a) Período y lugar de suscripción de la Oferta Local: La fecha de inicio del Período de Suscripción comenzará el 21 de octubre de 2010 y finalizará el 28 de octubre de 2010, ambas fechas inclusive. El Período de Suscripción podrá ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por la Emisora, en forma conjunta con el Colocador Principal. Dicha circunstancia, será informada oportunamente en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en uno o más diarios de circulación general en Argentina y en la página web de la CNV. Los inversores que hayan realizado ofertas con anterioridad a dicha ampliación, modificación o prórroga podrán revocar sus ofertas sin penalidad alguna. Los formularios de suscripción sólo podrán recibirse en días hábiles de 10 a 18hs, salvo el día 28 de octubre de 2010 en que el horario límite será hasta las 15 hs, en la sede del Colocador Principal y los Sub-Colocadores en Argentina, aclarándose que el último día del Período de Suscripción los Sub-Colocadores no podrán cursar formularios de suscripción después de las 12hs. El Colocador Principal podrá rechazar órdenes total o parcialmente, invocando razones tales como, aunque no limitado a, falta de cumplimiento con la normativa vigente en materia de prevención de lavado de dinero, sin que ello diera lugar a ningún reclamo de indemnización por parte del público inversor contra el Colocador Principal.
b) Precio de Suscripción: El Colocador Principal realizará el proceso de asignación de las Nuevas Acciones utilizando el sistema de book building, sobre la base de los formularios de suscripción recibidos de los potenciales inversores en Argentina, y de las órdenes de compra que sean remitidas por los inversores internacionales en el marco de la Oferta Internacional hasta la fecha de fijación del Precio de Suscripción. El Colocador Principal mantendrá una curva de demanda en Dólares. A tal efecto, las órdenes de compra correspondientes a la Oferta Local (en dónde el precio de suscripción informado por los potenciales inversores será denominado en Pesos) serán incorporadas en la curva o tabla de demanda de la Oferta a través de la conversión a Dólares utilizando el tipo de cambio de referencia informado por el Banco Central (Comunicación “A” 3500) el Día Hábil Bursátil anterior al día de la fijación del Precio de Suscripción (el “Tipo de Cambio Aplicable”), determinándose así el precio de corte en Dólares de las Nuevas Acciones a partir de la totalidad de las órdenes de compra recibidas en el marco de la Oferta. El directorio de TGLT en uso de las facultades delegadas por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 30 de octubre de 2009 y dentro de las 24 horas de cerrado el Período de Suscripción, fijará el precio de suscripción de las Nuevas Acciones, el cual estará denominado en Pesos (el “Precio de Suscripción”). Para la fijación del Precio de Suscripción, el directorio obtendrá el precio de corte en Dólares de las Nuevas Acciones en base a la curva de demanda mencionada anteriormente, y convertirá a Pesos el precio de corte en Dólares de las Nuevas Acciones al Tipo de Cambio Aplicable. El Precio de Suscripción de los GDSs será el resultante de multiplicar el precio de corte en Dólares de las Nuevas Acciones por 5, es decir por la cantidad de Nuevas Acciones por GDS.
c) Forma y plazo de integración de las Nuevas Acciones: Las Nuevas Acciones suscriptas en el marco de la Oferta deberán integrarse (a) en efectivo o (b) mediante la capitalización de los créditos resultantes de las obligaciones asumidas por la Sociedad con motivo de la adquisición de acciones de las Sociedades Operativas.
Las integraciones en efectivo de la Oferta Local se harán mediante transferencia bancaria, cheque u otro medio electrónico de pago dentro de los 4 (cuatro) Días Hábiles Bursátiles contados desde la fecha de fijación del Precio de Suscripción, según las instrucciones de integración contenidas en el formulario de suscripción.
d) Emisión y Acreditación: Las Nuevas Acciones serán emitidas y acreditadas el quinto Día Hábil Bursátil posterior a la fecha de fijación del Precio de Suscripción o en la fecha que se indique en el Aviso de Resultado en las cuentas que a tal efecto indique el Colocador Principal en relación a la Oferta Local.
e) Dividendos: Los inversores que adquieran Nuevas Acciones en el marco de la Oferta tendrán derecho a percibir dividendos en igualdad de condiciones que los titulares actuales de las demás acciones en circulación. TGLT pagará los dividendos en dinero respecto de las Nuevas Acciones en Pesos, mediante acreditación en cuenta. Con respecto a los tenedores de GDSs, la Sociedad transferirá los dividendos en efectivo en Dólares, una vez deducidas las comisiones, los gastos de conversión de moneda, los impuestos y/o los cargos gubernamentales, a una cuenta de The Bank of New York Mellon , en su calidad de depositario, en el exterior y éste último se encargará de distribuirlos a los tenedores de GDSs conforme al contrato de depósito correspondiente.
f) Contratos de compraventa con Anteriores Accionistas de las Sociedades Operativas: La Sociedad ha celebrado acuerdos de compraventa de acciones con los Anteriores Accionistas de las Sociedades Operativas para adquirir y/o incrementar su participación accionaria en las Sociedades Operativas. En virtud de dichos acuerdos, la Sociedad puede optar por cancelar las obligaciones resultantes de dichas adquisiciones mediante la entrega de Nuevas Acciones en el marco de la Oferta Local. En este caso, las Nuevas Acciones que se emitan a favor de los Anteriores Accionistas de las Sociedades Operativas se integrarán mediante la capitalización de dichos créditos. Asumiendo un Precio de Suscripción de Pesos 10,25 por Nueva Acción, el punto medio del Rango de Precios Indicativo, los Anteriores Accionistas de las Sociedades Operativas suscribirán aproximadamente 22.300.000 de Nuevas Acciones en la Oferta, que representarán el 33% del capital social y votos de la Sociedad, una vez concluida la Oferta. De conformidad con lo resuelto por el Acta de Directorio de fecha 14 de octubre de 2010, la Sociedad ha decidido hacer uso de la mencionada opción y cancelar las obligaciones de las adquisiciones de las Sociedades Operativas, mediante la entrega a los Anteriores Accionistas de Nuevas Acciones de la Sociedad.
g) Modificación significativa en la situación de la Sociedad: La Sociedad informa que no se ha producido ninguna modificación adicional significativa en su situación patrimonial, económica y financiera con relación a los Estados Contables al 30 de junio de 2010, que no se encuentre informada en el Prospecto.
Las demás condiciones de esta Oferta se detallan en el Prospecto que se encuentra a disposición de los interesados en el domicilio social de la Sociedad sito en Av. Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el domicilio de Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A., sito en San Martín 344, Piso 22°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en la página web de la CNV (
http://www.cnv.gov.ar). Asimismo, se ha publicado un prospecto de emisión resumido en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 19 de octubre de 2010.
A todos los efectos del presente aviso, los términos utilizados que comienzan en mayúscula (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el Prospecto, salvo aquellos expresamente definidos en el presente. Los términos que hayan sido definidos en plural serán aplicables también al singular, y viceversa.
La oferta pública de las Nuevas Acciones ha sido autorizada por la Resolución N° 16.409 de fecha 8 de septiembre de 2010 de la CNV. La BCBA ha autorizado la cotización de las Nuevas Acciones con fecha 19 de octubre de 2010.
Se aclara que el presente aviso deberá leerse en forma conjunta con el Prospecto.
Se recomienda la especial lectura de dicho Prospecto en forma conjunta con el presente aviso que complementa al mismo.
María Manuela Lava
Autorizada