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PROSPECTO DE FUSIÓN POR ABSORCION
DE BBVA BANCO FRANCES S.A.
(Sociedad incorporante)
CON CONSOLIDAR COMERCIALIZADORA S.A.
(Sociedad incorporada)
El presente prospecto describe los términos y condiciones de la fusión (la “Fusión”) de Consolidar Comercializadora S.A. (sociedad incorporada, en adelante “Comercializadora”) con BBVA Banco Francés S.A. (sociedad incorporante, en adelante “BBVA Banco Francés”), mediante la cual Comercializadora se disolverá sin liquidarse para incorporase a BBVA Banco Francés en los términos del artículo 82 y 83, inciso 1, de las ley 19.550 y los artículo 76, 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario.
El prospecto ha sido confeccionado para información de los señores accionistas de conformidad con los requerimientos establecidos en el Libro 1, Capítulo IX, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, el Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Ley Nro. 19.550 de Sociedades Comerciales y demás normativa aplicable. Este prospecto contiene información sobre el Compromiso Previo de Fusión suscripto ente BBVA Banco Francés y Comercializadora, el 10 de febrero de 2011, como resultado del cual Comercializadora será incorporada por BBVA Banco Francés, en los términos de los artículo 82 y siguientes de la Ley.19.550, quedando por ello, la primera como sociedad incorporada y la segundo como sociedad incorporante.
Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los representantes de BBVA Banco Francés y Comercializadora mediante la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de Fusión, el 10 de febrero de 2011, que se encuentra pendiente de aprobación por parte de las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas.
Los balances individuales de BBVA Banco Francés y Comercializadora al 31 de diciembre de 2010 y el Balance Consolidado de Fusión de dichas sociedades a la misma fecha fueron presentados a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Podrán ser consultados en la página web de la CNV (
www.cnv.gov.ar).
Conforme lo decidido por las reuniones de Directorio de ambas sociedades celebradas el 10 de febrero de 2011, se estableció como Fecha Efectiva de Fusión el 1 de julio de 2011, “ad referéndum” de la aprobación expresa de los correspondientes organismos de control, las Asambleas Generales de Accionistas y de la pertinente inscripción en el Registro Público de Comercio. En dicha fecha se consideran incorporados al patrimonio de BBVA Banco Francés todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a Comercializadora.
La fecha de este Prospecto es 22 de marzo de 2011
I. PRINCIPALES CARACTERÍSTAS DE LA FUSIÓN
A continuación realizaremos un detalle de las principales características de esta fusión:
Tipo de Fusión:
Fusión por absorción
Sociedad incorporante:
BBVA Banco Francés S.A.
Sociedad incorporada:
Consolidar Comercializadora S.A.
Fecha del Compromiso
Previo de Fusión:
10 de febrero de 2011
Fecha del Balance
Consolidado de Fusión:
31 de diciembre de 2010
Patrimonio neto al 31 de
Diciembre de 2010:
BBVA Banco Francés….. miles $ 3.746.915
Comercializadora………. miles $ 7.895
