Mensajepor juanjo29 » Jue Mar 01, 2018 11:55 am
SÍNTESIS DE LO RESUELTO EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE TGLT S.A. DE FECHA 28 DE FEBRERO DE 2018
ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de febrero de 2018, siendo las 10:07 horas, se reunieron en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria los accionistas de TGLT S.A. (indistintamente, “TGLT” o la “Sociedad”), en la sede social sita en Scalabrini Ortiz 3333, Piso 1°, de esta ciudad. Presidió la Asamblea el señor Federico Nicolás Weil, en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad. Habiéndose efectuado las correspondientes publicaciones de ley y dado a que se contaba con la asistencia de accionistas con un total de 49.367.571 acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal y con derecho a un (1) voto por acción, que representaban el 69,1912% del total del capital social y de los votos de la Sociedad, conforme surge de las constancias del folio No. 38 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas No. 1 de la Sociedad, se declaró abierta y formalmente constituida, en primera convocatoria, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de TGLT por contarse con cuórum suficiente para sesionar. Se dejó constancia que se encontraban presentes en ese acto los directores Mariano S. Weil, Alejandro Emilio Marchionna Faré, Mariano González y Pablo Alejandro Melhem Marcote; los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora Ignacio Arrieta, Ignacio Fabián Gajst y Pablo Di Iorio; y los señores Alberto López Gaffney, en su calidad de Gerente de Administración y Finanzas de la Sociedad, y Federico Wilensky, en su calidad de Gerente de Asuntos Legales de la Sociedad. Asimismo, se dejó constancia que los directores Darío Ezequiel Lizzano, Carlos Alberto Palazón y Mauricio Wior habían justificado su inasistencia a la presente Asamblea por carta enviada con antelación a la misma. Finalmente, se dejó constancia que asistía la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Susana Vitale.
Acto seguido, se pasó a considerar el primer punto del Orden del Día: “1°) Designación de dos Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea”. Se mocionó para que se designe a Federico Nicolás Weil, en su carácter de accionista, y a Fernando Ledesma Padilla, representante del accionista Bank of New York Mellon, para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, junto con los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes en ese acto. La moción fue aprobada por unanimidad de votos presentes por un total de 49.367.571 votos a favor.
A continuación, se pasó a considerar el segundo punto del Orden del Día: “2°) Consideración de la emisión de hasta veinticinco millones (25.000.000) de nuevas acciones ordinarias de valor nominal un peso ($1), escriturales, con derecho a un voto por acción de la Sociedad, a ser integradas en especie mediante la transferencia a la Sociedad de acciones de Caputo de titularidad de aquellos que opten por participar en la Oferta Pública Voluntaria de Canje. Fijación de los parámetros y el rango de precios dentro de los cuales el Directorio establecerá el precio final de suscripción, la prima de emisión y decidirá la emisión de acciones adicionales (incluyendo la determinación de un factor de ajuste a la relación de canje en un más o menos 10%). Delegación en el directorio de la Sociedad de la facultad de determinar la totalidad de los restantes términos y condiciones de emisión de la Oferta de Canje. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad. Consideración de la suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de las acciones a emitirse con relación a este punto del Orden del Día.” Se informó a los accionistas que, tal como había sido resuelto por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 19 de enero de 2018, la Sociedad adquirió de ciertos accionistas de Caputo Sociedad Anónima Industrial, Comercial y Financiera (“Caputo”) acciones representativas del 82,32% del capital social y de los votos de Caputo, de acuerdo a lo establecido en los diferentes contratos de compraventa de acciones que rigen la mencionada transacción, en virtud de lo cual la Sociedad se ha constituido en controlante directa de Caputo. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 87 y siguientes de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”) y en la Sección II, del Capítulo II, del Título III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (NT 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”), el Directorio de la Sociedad aprobó –en su reunión del 25 de enero de 2018- promover una oferta pública obligatoria de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Caputo que no sean de propiedad de la Sociedad al momento de la oferta (la “Oferta Pública de Adquisición Obligatoria” y las “Acciones”, respectivamente).
El Directorio de la Sociedad ha entendido conveniente que, simultáneamente con la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, TGLT lance una oferta pública voluntaria de canje de las Acciones por acciones ordinarias de TGLT de valor nominal un (1) Peso por acción, con derecho a un (1) voto por acción y con derecho a percibir dividendos en igualdad de condiciones que las acciones en circulación de la Sociedad al momento del canje (la “Oferta de Canje”), a fin de evitar una mayor utilización de caja en el cumplimiento de la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, permitiendo que tales recursos sean alocados a las actividades productivas de la Sociedad. En tal contexto, a efectos de la realización de la Oferta de Canje, resulta necesario aumentar el capital social de la Sociedad por hasta un valor nominal de Pesos Veinticinco Millones ($25.000.000), a fin de emitir hasta veinticinco millones (25.000.000) de nuevas acciones ordinarias, escriturales, de $1 (un peso) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad; para ser integradas en especie mediante la transferencia a la Sociedad de acciones de Caputo de titularidad de aquellos accionistas de Caputo que opten por participar en la Oferta de Canje (las “Acciones para el Canje”).
En virtud de ello, se mocionó para que: (a) se apruebe el aumento de capital de la Sociedad por hasta un valor nominal de Pesos Veinticinco Millones ($25.000.000), a fin de emitir hasta veinticinco millones (25.000.000) de nuevas acciones ordinarias, escriturales, de $1 (un peso) de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad, a ser colocadas bajo la Oferta de Canje, y a ser integradas en especie mediante la transferencia a la Sociedad de acciones de Caputo; dejándose constancia que dicho aumento representará hasta 35,083% del capital social luego de efectuado el aumento previsto en este punto del orden del día de esta Asamblea (pero sin considerar el aumento a ser tratado en el tercer punto del orden del día de esta Asamblea); (b) se apruebe la siguiente relación de canje para la Oferta de Canje: Precio TGLT/ Precio Caputo, donde (A) el “Precio TGLT” será (i) el precio por acción de TGLT S.A. que el Directorio de TGLT establezca en definitiva para la suscripción de las acciones a ser emitidas bajo el potencial aumento de capital a ser tratado en el tercer punto del orden del día de la presente Asamblea; o (ii) en caso de no llevarse a cabo efectivamente dicha emisión en forma previa o simultánea con la emisión de las acciones bajo la Oferta de Canje, el precio promedio ponderado de cotización de las acciones de la Sociedad durante los diez (10) días previos a la apertura del período de recepción de aceptaciones para la Oferta de Canje; y (B) el “Precio Caputo” será el precio por acción de Caputo fijado para la Oferta Pública de Adquisición Obligatoria (la “Relación de Canje”); (c) se delegue en el Directorio, por el plazo de dos años y con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, la determinación de los términos y condiciones de la emisión de las Acciones para el Canje; incluyendo, sin que implique limitación, lo siguiente: (i) determinación del monto de la emisión dentro del límite máximo fijado por la Asamblea, la época, plazo y demás términos y condiciones de emisión e integración de las Acciones para el Canje (incluyendo la determinación de un factor de ajuste sobre el Precio Caputo en la Relación de Canje, en un más o menos 20% de dicho precio); (ii) solicitud ante la CNV de la autorización de oferta pública en el país de las Acciones para el Canje, y su listado y/o negociación en Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”) y/u otros mercados bursátiles y/o no bursátiles del país y/o del exterior; (iii) determinación de quienes actuarán como agentes de la Oferta de Canje, y otros participantes para este tipo de transacciones; (iv) suscripción del convenio con Caja de Valores S.A. y/u otros sistemas de depósito colectivo del exterior, de corresponder; y (v) suscripción de todos los documentos necesarios para instrumentar la emisión de las Acciones para el Canje y su listado para negociación en los mercados correspondientes, junto con la realización de todos aquellos actos vinculados tendientes a dar cumplimiento a lo aprobado por la Asamblea, con las más amplias facultades; y (d) se apruebe la suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de las Acciones para el Canje, en los términos del artículo 197 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley General de Sociedades”), aclarándose que respecto a esta cuestión la Asamblea sesiona como asamblea extraordinaria e informándose que el Comité de Auditoría de la Sociedad se expidió respecto de esta cuestión en su informe de fecha 25 de enero de 2018, concluyendo que se cumplen los requisitos legales en relación con la suspensión del derecho de preferencia, incluyendo los recaudos establecidos en el artículo 197 de la Ley General de Sociedades. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 46.806.745 votos a favor y abstenciones por 2.560.826 votos.
A continuación, se pasó a considerar el tercer punto del orden del día: “3°) Ratificación del aumento del capital social aprobado por las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de fecha 14 de abril de 2016 y 20 de abril de 2017. Ampliación del monto a emitirse hasta un valor nominal de Pesos Quinientos Cincuenta Millones ($550.000.000). Autorización al Directorio para realizar una emisión adicional de acciones de TGLT S.A. en caso que las demandas de suscripción de acciones de TGLT S.A. excedan la cantidad de acciones originalmente emitidas. Fijación de los parámetros y el rango de precios dentro de los cuales el Directorio establecerá los precios finales de suscripción, las primas de emisión y decidirá las emisiones de acciones adicionales. Prórroga por dos (2) años de la delegación en el directorio de la Sociedad de la facultad de determinar las fechas y la totalidad de los restantes términos y condiciones de las emisiones, siempre por hasta el monto total autorizado. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores y/o gerentes de la Sociedad. Consideración de la reducción del plazo para ejercer el derecho de preferencia en la suscripción de las acciones a emitirse con relación a este punto del Orden del Día.” Habiendo transcurrido cierto tiempo desde la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 14 de abril de 2016 y la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 20 de abril de 2017, que respectivamente aprobaron y ratificaron un aumento de capital social por hasta la suma de valor nominal Pesos trescientos cuarenta y cinco millones ($345.000.000), y a fin de poder contar con recursos suficientes y disponibles para encarar un plan de desarrollo y crecimiento que posicione a la Sociedad en una situación ventajosa en el mercado inmobiliario residencial y comercial, se mocionó para que: (a) se ratifique la aprobación del aumento de capital antes mencionado, pero ampliándolo por hasta la suma de Pesos Quinientos Cincuenta millones ($550.000.000) mediante la emisión de hasta quinientos cincuenta millones (550.000.000) acciones ordinarias, escriturales, de Peso uno ($1) de valor nominal cada una y de un voto por acción, con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que el resto de las acciones en circulación al momento de la emisión, para ser ofrecidas en suscripción pública en una o más oportunidades en el país y/o en el exterior, a ser integradas en efectivo, y con prima de emisión que se ubicará entre un mínimo de $10 (Pesos diez) y un máximo de $35 (Pesos treinta y cinco) por Nueva Acción, según lo determine el Directorio de la Sociedad por delegación de la presente Asamblea o por un funcionario de la Sociedad en quien el Directorio delegará esa facultad (las “Nuevas Acciones”). Este aumento representará hasta 770,853% del capital social luego de efectuada la emisión de las Nuevas Acciones, sin considerar el aumento tratado en el segundo punto del orden del día de esta Asamblea; (b) se ratifique la delegación oportunamente hecha en el Directorio, por el plazo de dos años contados desde el día de la fecha y con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, para la determinación de los términos y condiciones de la emisión de las Nuevas Acciones; incluyendo, sin que implique limitación, lo siguiente: (i) determinación del monto de la emisión dentro del límite máximo fijado por la Asamblea, la época, oportunidades en las que se realizará/n la/s oferta/s, plazo y demás términos y condiciones de emisión e integración de las Nuevas Acciones, incluyendo la facultad –de conformidad con las disposiciones del artículo 62 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales- de resolver un aumento adicional de capital social por hasta un 15% (quince por ciento) del número de acciones autorizado anteriormente, en caso que la cantidad de 550.000.000 Nuevas Acciones no sea suficiente para atender cualquier exceso de demanda u opción por sobre-suscripción de acciones, dejando expresamente establecido que los nuevos accionistas no contarán con derechos de preferencia y de acrecer respecto de las acciones adicionales que sean emitidas como consecuencia del ejercicio de la opción de sobre-suscripción; (ii) solicitud ante la CNV de la autorización de oferta pública en el país de las Nuevas Acciones, y su listado y/o negociación en BYMA y/u otros mercados bursátiles y/o no bursátiles del país y/o del exterior; (iii) solicitud de autorización para el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de los Estados Unidos de América (“EE.UU.”) bajo la Securities Act de 1933/Exchange Act de 1934 y su registración ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) en calidad de emisor extranjero privado “Foreign Private Issuer” y “Emerging Growth Company” bajo el JOBS Act. Modificación del Programa de American Depositary Receipts (“ADRs”) vigente – promoción del actual Nivel 1 a Nivel 3 –, y la solicitud para cotización de los ADRs en el NYSE o NASDAQ, según lo determine el Directorio; (iv) determinación de quienes actuarán como organizadores de la/s oferta/s y agentes colocadores de las Nuevas Acciones en Argentina, EE.UU, y otros países, y otros participantes para este tipo de transacciones; (v) aprobación y suscripción de las versiones preliminares y finales de la declaración de registro (“Registration Statement”) ante la SEC y de los prospectos y otra documentación requerida por la CNV; (vi) suscripción del convenio con Caja de Valores S.A. y/u otros sistemas de depósito colectivo del exterior, de corresponder; y (vii) suscripción de todos los documentos necesarios para instrumentar la emisión de las Nuevas Acciones y su cotización en los mercados de Argentina y de EE.UU., junto con la realización de todos aquellos actos vinculados tendientes a dar cumplimiento a lo aprobado por la Asamblea, con las más amplias facultades; y (c) se limite el derecho de preferencia en la suscripción de las Nuevas Acciones a diez (10) días, en los términos del artículo 194 de la Ley General de Sociedades, aclarándose que con respecto a esta cuestión la Asamblea sesiona como asamblea extraordinaria e informándose que el Comité de Auditoría de la Sociedad se expidió respecto de esta cuestión en su informe de fecha 25 de enero de 2018, concluyendo que dicha reducción resultaba razonable. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 46.806.745 votos a favor y abstenciones por 2.560.826 votos.
Finalmente, se pasó a considerar el cuarto y último punto del Orden del Día: “4º) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarias para la obtención de las inscripciones correspondientes”. Se mocionó para que para que: (a) se autorice a Federico Nicolás Weil (en su carácter de Presidente del Directorio), Alberto López Gaffney, Federico Wilensky, Luciano Alexis Loprete y/o Cristopher E. Bobadilla para que cualquiera de ellos, actuando en forma separada o conjunta, indistintamente, con las más amplias facultades hagan todas las tramitaciones necesarias para obtener la aprobación de lo resuelto y su inscripción en el Registro Público, y/o cualquier otra autoridad que resultara competente, con facultades para otorgar escrituras y/o instrumentos privados, publicar avisos y edictos en el Boletín Oficial y demás diarios que correspondan, suscriban las declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigente, se notifiquen, contesten vistas, traslados o solicitudes, acepten o rechacen las observaciones que se formulen, propongan o acepten las modificaciones, soliciten desgloses y realicen todos aquellos actos y/o suscriban todos aquellos instrumentos que resulten necesarios y/o convenientes para proceder a dicha inscripción; y (b) se autorice a los directores o quienes éstos designen y a Diego María Serrano Redonnet, Danilo Parodi Logioco, Lucas Cataldi Othacehé, Tomás Fernández Madero, Bárbara Santori, Tomás Rago, Natalia Güttner, Pablo Vidal Raffo y/o Paula Balbi, todos integrantes del estudio “Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen” para que actuando en forma individual o indistinta, uno o cualquiera de ellos, por sí o a través de otras personas que oportunamente autoricen, realicen todos los trámites y diligencias que fueran necesarios para: (i) obtener la autorización de la CNV en relación a la emisión de las Nuevas Acciones y las Acciones para el Canje; (ii) obtener la autorización de listado de las Nuevas Acciones y las Acciones para el Canje en BYMA y/o en las bolsas y/o mercados y/o entidades bursátiles o extrabursátiles del país o del exterior que el directorio o los funcionarios autorizados oportunamente determinen. A tal efecto los nombrados quedan facultados para notificarse, presentar solicitudes, constituir domicilio, designar representante especial, firmar los correspondientes prospectos de oferta pública, aceptar y proponer las modificaciones que los citados organismos consideren necesarias; tomar y contestar vistas, interponer toda clase de recursos contra las mismas, publicar avisos, retirar documentación, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos; apelar o desistir de ese derecho, firmar o inicialar prospectos y avisos, y, en general realizar todos los trámites, diligencias y gestiones que fueren necesarias para obtener la autorización de oferta pública y/o de cotización y/o negociación de las Nuevas Acciones y de las Acciones para el Canje, según lo aprobado en la presente asamblea. La moción fue aprobada por unanimidad de votos computables por un total de 46.806.745 votos a favor y abstenciones por 2.560.826 votos.
No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la Asamblea siendo las 10:26 horas, previo agradecimiento a los accionistas por su presencia y el apoyo brindado.
TGLT S.A.
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Alberto López Gaffney
Responsable de Relaciones con el Mercado